30 Mar M&A em 2026: menos euforia, mais estratégia
Durante algum tempo, o mercado de M&A viveu entre dois extremos: ou havia excesso de liquidez e avaliações agressivas, ou havia prudência excessiva e adiamento de decisões. Em 2026, o cenário parece diferente. Não estamos perante um mercado parado, mas sim perante um mercado mais seletivo, mais exigente e, por isso mesmo, mais estratégico.
Os dados mais recentes mostram bem essa dualidade. A nível global, 2025 trouxe uma recuperação forte em valor, mas muito puxada por megadeals[1]; fora desse universo, o mid-market continuou bastante mais contido. Em paralelo, vários analistas descrevem o mercado atual como mais polarizado: há capital, há intenção de comprar, mas já não há espaço para decisões superficiais.
Em Portugal, o retrato confirma essa leitura. Até fevereiro de 2026, o mercado transacional português registou 73 operações, num total de 606 milhões de euros, com uma quebra de 29% no número de transações face ao mesmo período de 2025. Ao mesmo tempo, o setor mais ativo foi Internet, Software & IT Services, com 13 operações, o que mostra onde está hoje a atenção dos investidores e compradores.
Isto significa uma coisa muito simples: o M&A continua vivo, mas já não recompensa apenas dimensão ou oportunidade. Recompensa preparação.
Hoje, quem compra procura três elementos com mais intensidade do que há alguns anos: capacidade de crescimento, eficiência operacional e ativos com valor estratégico claro. É por isso que a inteligência artificial, a digitalização, o acesso a talento especializado e a entrada em novos mercados estão no centro de muitas transações. Segundo a EY, a M&A está a ser vista pelos CEO`s como uma forma de acelerar transformação, tecnologia, talento e acesso ao mercado mais depressa do que o crescimento orgânico permite.
Também do lado do private equity há sinais relevantes. Um inquérito citado pela Reuters indica que 58% dos inquiridos esperam aumento do volume de M&A em 2026 no middle market, e 39% apontam os ativos ligados à IA como um dos motores da procura.Mas há um ponto essencial: comprar ou vender bem em 2026 exige mais disciplina financeira. A taxa de depósito do BCE mantém-se em 2,00% desde 11 de junho de 2025 e
[1] Megadeals (ou mega-acordos) refere-se a transações comerciais, fusões, aquisições ou contratos de valor extremamente elevado, geralmente na casa dos milhares de milhões de dólares.
O termo é frequentemente usado no contexto corporativo para descrever negócios estratégicos que envolvem grandes corporações, como no caso recente da Meta (Facebook/Instagram) com fornecedores de energia nuclear para data centers de IA.
Principais características e usos do termo:
–Negócios de Alto Nível: Megadeals definem “big business” (grandes negócios), focando em contratos que movem o mercado.
–Contexto Tecnológico e Financeiro: São comuns em tecnologia, fusões e aquisições (M&A) e projetos de infraestrutura.
–Metodologia de Vendas: Existe uma vertente chamada Megadeals Advisory que ajuda empresas B2B a fecharem contratos muito grandes através de vendas e marketing orquestrados.
-Contexto de Varejo: Pode ser usado comercialmente para “mega promoções”, como o “Mega Oferta Prime” da Amazon.
Em suma, um megadeal é um “super acordo” que tem um impacto significativo no mercado o consenso dos economistas continua a apontar, para já, para estabilidade ao longo de 2026. Isto dá mais previsibilidade ao financiamento, mas não devolve o “dinheiro fácil” de outros ciclos.
Na prática, isso traduz-se em negociações mais sofisticadas. O valor já não se fecha apenas num número fixo à cabeça. Estruturas com earn-outs[2], pagamentos faseados, ajustamentos por performance e mecanismos de proteção de risco estão a tornar-se cada vez mais frequentes para aproximar expectativas entre comprador e vendedor. Em Portugal, este ponto já vem sendo assinalado por especialistas do mercado como uma das marcas do atual ciclo de transações.
Ao mesmo tempo, a due diligence ganhou profundidade. Não basta analisar contas, contratos e fiscalidade. A agenda regulatória para 2026 reforça temas como resiliência operacional digital e sustentabilidade, o que significa que cibersegurança, governance, compliance e robustez do modelo operacional passam a pesar mais no valor e no risco de uma operação.
Para empresas portuguesas, sobretudo no segmento PME e mid-market, a conclusão é clara: este pode ser um bom momento para preparar uma venda, procurar um parceiro ou crescer por aquisição — mas só para quem estiver realmente pronto.
Em M&A, o mercado atual não penaliza apenas quem não compra ou não vende. Penaliza, sobretudo, quem entra mal preparado no processo.
Earn-out é um mecanismo contratual em fusões e aquisições (M&A) onde parte do preço de venda de uma empresa é pago futuramente, condicionado ao atingir de metas de desempenho (como receita ou lucro) pelos antigos proprietários. É uma parcela variável, comum para alinhar interesses quando há incerteza na avaliação, servindo de incentivo para a gestão.
Principais Características e Funcionamento:
–Estrutura: Geralmente, há um valor fixo na entrada e uma parcela variável (earn-out) dividida em metas futuras, que costuma representar de 15% a 60% do valor total do negócio.
–Metas: O pagamento está atrelado a métricas objetivas como EBITDA, receita bruta, ou gerar do caixa, com prazos que variam de 1 a 5 anos.
–Permanência: É comum que os vendedores permaneçam na gestão (3 a 4 anos) para assegurar o alcance das metas, garantindo uma transição tranquila.
–Risco e Vantagem: Reduz o risco do comprador (caso a empresa não cumpra o crescimento esperado) e permite que o vendedor receba um valor maior se a empresa tiver bons desempenhos.
Vantagens do Earn-out:
–Pontes de Avaliação: Resolve diferenças de valor entre comprador e vendedor.
–Motivação: Incentiva os fundadores a continuarem engajados no crescimento pós-venda.
–Mitigação de Risco: O comprador paga com base em resultados reais futuros.
Desafios e Riscos:
–Disputas Contratuais: Metas complexas ou subjetivas podem gerar conflitos legais.
–Perda de Controle: O vendedor perde o comando, mas continua responsável pelas metas.
–Conflito de Gestão: Comprador e vendedor podem divergir sobre os investimentos necessários para atingir as metas.
Para evitar disputas, é crucial definir metas claras, objetivas e de fácil monitoramento no contrato de compra e venda.
Na 3VIA, acreditamos que as melhores operações não começam na assinatura do SPA[3]. Começam muito antes: na organização da informação, na leitura rigorosa do negócio, na construção da equity story [4]e na definição da estratégia certa para cada empresa.
Porque, em 2026, fazer M&A não é apenas fechar negócios. É criar valor com método.
[3]
SPA nas empresas significa Share Purchase Agreement (Contrato de Compra e Venda de Ações) ou Shareholder Purchase Agreement. É o contrato definitivo e vinculante em operações de fusões e aquisições (M&A) que formaliza a compra e venda de participações societárias, estabelecendo deveres, obrigações, preço e garantias entre vendedor e comprador.
[4]
Uma equity story (ou tese de investimento) é a narrativa estratégica que uma empresa constrói para convencer investidores do seu potencial de valorização, conectando o seu histórico, modelo de negócio, mercado e visão de futuro. É um relato convincente focado no médio/longo prazo, essencial para angariar capital, vender a empresa ou realizar um IPO.
Principais elementos de uma Equity Story:
–Narrativa Clara: Conta a história da empresa, marcos passados e visão futura.
–Tese de Investimento: Explica por que a empresa é um bom investimento, focando em vantagens competitivas.
–Sustentação por Dados: Utiliza métricas financeiras e operacionais para validar o potencial de retorno.
–Estratégia de Crescimento: Detalha como a empresa planeia aumentar o seu valor (ex: expansão de mercado, novos produtos).
Em resumo, é a “história” que torna uma empresa atraente para investidores, transformando dados brutos numa narrativa de valor.
Ângelo Pereira Dias | angelodias@3via.pt ,V N Gaia; 30Mar2026